Schlagwort Archiv: Gesellschafterversammlung

Gemeinsame Gesellschafterversammlungen bei mehreren Tochtergesellschaften – und die Kostenrechnungen des Notars

Bei der Beurkundung der Gesellschafterversammlungen zweier Gesellschaften mit beschränkter Haftung, in denen jeweils die Zustimmung zur Aufhebung von Unternehmensverträgen mit derselben Alleingesellschafterin beschlossen wurde, in einer Niederschrift handelt es sich um mehrere in einem Beurkundungsverfahren zusammengefasste Beurkundungsgegenstände. Für die Zusammenfassung dieser Beurkundungsgegenstände in einem Beurkundungsverfahren fehlt auch bei identischer Zusammensetzung … 

Die vom ehemaligen Komplementär einberufene Gesellschafterversammlung

Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse1. Einem früheren Komplementär steht ein Einberufungsrecht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Handelsregister fehlerhaft noch als persönlich haftender Gesellschafter eingetragen ist. Eine solche Einberufungsbefugnis des ehemaligen, aber noch im Handelsregister eingetragenen […]

Gesellschafterversammlung bei der Kommanditgesellschaft – und ihre Einberufung durch den ehemaligen Komplementär

Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH führt die Einberufung durch einen Unbefugten zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse1. Einem früheren Komplementär steht ein Einberufungsrecht auch dann nicht (mehr) zu, wenn er im Handelsregister fehlerhaft noch als persönlich haftender Gesellschafter eingetragen ist. Eine solche Einberufungsbefugnis des ehemaligen, … 

Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin – und die erforderliche Mehrheit

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag eine Publikums-KG, dass die Gesellschafter über alle Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit beschließen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder im Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse vorgesehen sind, kann auch eine neue persönlich haftende Gesellschafterin mit einfacher Mehrheit aufgenommen werden. Da die Aufnahme einer neuen persönlich haftenden Gesellschafterin eine Änderung des Gesellschaftsvertrags […]

Die falsch eingetragene Komplementärin – und die von ihr einberufene Gesellschafterversammlung

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden. Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei der Aktiengesellschaft und der GmbH […]

Falsche Mehrheitserfordernisse in der Gesellschafterversammlung

Auch dass der Beschlussinhalt fehlerhaft festgestellt ist, weil die erforderliche Mehrheit erreicht oder nicht erreicht ist, betrifft die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses und ist daher – bei entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag (hier: der Publikums-KG) – mit der Klage geltend zu machen. Als Beschlussmangel kommt auch in Betracht, dass der Versammlungsleiter eine qualifizierte Mehrheit irrig für notwendig […]

Die noch im Handelsregister eingetragene Ex-Komplementärin – und die Einberufung zur Gesellschafterversammlung

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach Personen, die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, als einberufungsbefugt hinsichtlich der Hauptversammlung gelten, ist auf die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch eine zu Unrecht im Handelsregister eingetragene persönlich haftende Gesellschafterin einer Publikumskommanditgesellschaft nicht entsprechend anzuwenden. Bei der Kommanditgesellschaft ebenso wie bei … 

Abgelehnte Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung – und der Streit um die erforderliche Mehrheit

Auch dass der Beschlussinhalt fehlerhaft festgestellt ist, weil die erforderliche Mehrheit erreicht oder nicht erreicht ist, betrifft die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses und ist daher – bei entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag (hier: der Publikums-KG) – mit der Klage geltend zu machen. Als Beschlussmangel kommt auch in Betracht, dass der Versammlungsleiter eine … 

Der abgelehnte Beschlussantrag – und die Beschlussanfechtung

Dass ein Beschluss fehlerfrei gefasst ist, steht zwischen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht innerhalb der Klagefrist angefochten wird. Dies gilt auch für einen Beschluss, mit dem ein Beschlussantrag abgelehnt wird. Dadurch, dass nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages (hier: einer Publikums-KG) die Anfechtung eines rechtsfehlerhaften Beschlusses nur durch Klage … 

Aufnahme einer neuen Komplementärin – und der Beschluss der Gesellschafterversammlung

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag eine Publikums-KG, dass die Gesellschafter über alle Angelegenheiten der Gesellschaft mit einfacher Mehrheit beschließen, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen dem entgegenstehen oder im Gesellschaftsvertrag andere Mehrheitsverhältnisse vorgesehen sind, kann auch eine neue persönlich haftende Gesellschafterin mit einfacher Mehrheit aufgenommen werden. Da die Aufnahme einer neuen persönlich haftenden … 

Gesellschafterversammlung – und die Einberufungsbefugnis des Scheingeschäftsführers

§ 121 Abs. 2 Satz 2 AktG ist auf die Einberufungsbefugnis des Geschäftsführers einer GmbH nicht entsprechend anwendbar. Ein im Handelsregister eingetragener Geschäftsführer ist daher nur dann zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung der GmbH befugt, wenn er tatsächlich (noch) Geschäftsführer der GmbH ist. Fehlt dem Einberufenden die Befugnis zur Einberufung einer … 

Vertretung der GmbH – im Prozess gegen ihren (ausgeschiedenen) Geschäftsführer

Nach § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG unterliegt die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat, der Bestimmung der Gesellschafterversammlung. Die Vorschrift gilt sowohl für den Aktiv- als auch für den vorliegenden Passivprozess der Gesellschaft1 sowie für Prozesse mit ausgeschiedenen Geschäftsführern2. Sie soll … 

Erforderliche Gesellschafterbeschlüsse – und die Treuepflicht des Gesellschafters

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse […]

Stimmrechtsausübungsfreiheit – und die Treuepflicht des Gesellschafters

Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn … 

Gesellschafterbeschlüsse – in den Räumen eines verfeindeten Gesellschafters

Gesellschafterbeschlüsse, die in Räumen eines verfeindeten Gesellschafters gefasst werden, sind in der Regel wirksam, aber anfechtbar, sofern ein bestimmtes Beschlussergebnis festgestellt ist. In dem hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall wurde durch den in der Gesellschafterversammlung gefassten Beschluss die Abberufung einer der Gesellschafterinnen als Geschäftsfüherin mit sofortiger Wirkung beschlossen. Der Abberufungsbeschluss … 

Eröffnung neuer Filialen – und der Streit der Gesellschafter

Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden. Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der GmbH betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die […]

Gesellschaftsrechtliche Treupflichten – und der Dissens in der Gesellschafterversammlung

Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden. Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der GmbH betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt … 

MediaSaturn – und der Streit mit dem Minderheitsgesellschafter

Der Bundesgerichtshof hat die Klage der Minderheitsgesellschafterin der Media-Saturn-Holding abgewiesen und dabei über die Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen entschieden. Bei der beklagten GmbH handelt es sich um die Konzernholdinggesellschaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte werden als Enkelgesellschaften der GmbH betrieben. Dabei wird regelmäßig für jeden Markt eine eigene Gesellschaft gegründet, die […]

Die Klage des ehemaligen Geschäftsführers gegen die GmbH

Prozessvertreter der GmbH gemäß § 46 Nr. 8 Alt. 2 GmbHG im Rechtsstreit mit dem früheren Geschäftsführer ist die Gesellschafterversammlung (bzw. der an ihre Stelle tretende Beirat) der GmbH mit der Folge, dass nur diese einen Rechtsanwalt mit der Vertretung der GmbH im Prozess beauftragen und ihm wirksam Prozessvollmacht erteilen …